400-600-3736

当前位置:首页>业务领域>企业法务

专职律师

常盈神州律师团负责人
24小时咨询热线

400-600-3736

公司资不抵债,债权人能否要求股东出资追缴?

  日期:2020-06-24

【案情简介】

A公司于2012年11月27日成立,注册资本为750万元,王某、刘某各认缴出资600万元和150万元,认缴出资时间为2030年12月31日,公司设立后股东实缴资本为50万元。2017年期间,B工厂与A公司发生生意往来,A公司拖欠B工厂货款20万元,B工厂向法院提起诉讼,要求A公司及两股东共同偿还拖欠货款。

2019年7月15日,一审法院作出判决,判决仅A公司支付B工厂拖欠货款,两股东认缴出资期限未满所以对公司债务不承担清偿责任。判决生效后B工厂向法院申请执行,法院以未查找到可供执行的财产为由,裁定终结本次执行程序。后B工厂向中院提起上诉,请求法院支持一审诉讼请求,要求股东王某、刘某在其欠缴出资额内对A公司所欠货款承担清偿责任。

【判决结果】

王某、刘某在未出资范围内对A公司差欠B工厂的20万元债务承担清偿责任。

【争议焦点】

王某、刘某作为A公司股东,应否在注册资本认缴期限未满时对A公司不能清偿的债务承担责任?

【律师解读】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。2019年11月最高院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定:【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。 但是,下列情形除外:1.公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;2.在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

本案中,王某、刘某的出资期限虽然尚未届满,但法院在执行过程中未查找到A公司可供执行的财产,同时查明在A公司已具备破产原因的情形下双方均不申请破产,已经具备股东出资加速到期的条件。且A公司设立后,股东实缴资本仅50万元,其未出资金额远远大于A公司差欠B工厂的债务金额,故王某、刘某应在未出资范围内对A公司差欠B工厂的20万元债务在出资范围内承担补充赔偿责任。

综合分析,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益,原则上不支持股东出资加速到期,但同时也规定了两种例外情形,以达到对个别债权人保护和股东享有期限利益价值取向平衡的结果。但欲适用例外规定也有一定难度,债权人需要承担繁重的举证责任,以期构成债务人具备破产原因的证据链条,达到追加股东为被执行人或另行起诉从而要求股东承担未届出资期限责任的最终目的。

全国免费咨询电话 :

400-600-3736

邮箱地址:13699255896@163.com

服务时间:(周一至周日 9:00-18:00)

联系地址:北京市朝阳区东三环国贸正大中心2号楼24层

扫一扫关注我们

版权所有 © 常盈神州律师团   备案号:京ICP备20024297号